联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

发布时间:2020-06-02 15:22 编辑:西极电力网

联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  时间:2020年06月01日 20:21:30 中财网  

 
原标题:联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告


证券简称:联合光电 证券代码:300691















深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

中山联合光电科技股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

(草案)









独立财务顾问报告



二〇二〇年六月


目 录
释义 ................................................................ 1
声明 ................................................................ 3
一、 基本假设 ....................................................... 4
二、 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 5
(一) 激励对象的范围 ................................................ 5
(二) 本次激励计划的股票来源、数量和分配 ............................ 5
(三) 激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................. 6
(四) 首次授予的股票期权的行权价格 ................................. 11
(五) 激励计划的考核 ............................................... 12
三、 独立财务顾问意见 .............................................. 16
(一) 对本次激励计划是否符合相关法律法规规定的核查意见 ............. 16
(二) 对联合光电实行股权激励计划可行性的核查意见 ................... 17
(三) 对激励对象范围和资格的核查意见 ............................... 17
(四) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 17
(五) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 18
(六) 对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ......... 18
(七) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 19
(八) 对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................. 20
(九) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 20
(十) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............... 21
(十一) 其他事项 ................................................... 21
(十二) 其他应当说明的事项 ......................................... 22
四、备查文件及备查地点 ............................................. 23
(一)备查文件 ...................................................... 23
(二)咨询方式 ...................................................... 23



释义



本独立财务顾问报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

释义项



释义内容

公司、本公司、上市
公司或联合光电



中山联合光电科技股份有限公司

独立财务顾问



深圳价值在线咨询顾问有限公司

本独立财务顾问报
告、本报告



深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股
份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)
之独立财务顾问报告

股权激励计划、激励
计划、本计划



中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)

股票期权



公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票



公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计
划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

股本总额



指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

激励对象



按照本计划规定,获得股票期权/限制性股票的公司高级管
理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员及董事会认
为需要激励的其他人员

有效期



自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或上市之日起
至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止

授权日



公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日

等待期



股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行权



激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在
本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标
的股票的行为

可行权日



激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格



本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件



根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件




授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易


授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期



激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间

解除限售期



本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件



根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《中山联合光电科技股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所



深圳证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:1、报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



声明



价值在线咨询接受委托,担任联合光电2020年股票期权与限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供,本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。


(二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合理,对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对联合光电的任何投资建议,对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责
任。


(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。


(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客
观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制
作。













一、基本假设



本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终
能够如期完成;

(五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。





二、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容



公司2020年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和联合光电的实际情况,对公司的激励对象
采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专
业意见。


(一)激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计173人(不含预留激励对象),约占公司全部在职
员工人数1253人(截至2019年12月31日)的13.81%,包括:

1、高级管理人员

2、公司核心管理人员;

3、公司核心技术(业务)人员;

4、公司董事会认为需要激励的人员。


以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。


以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。


预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对
象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


(二)本次激励计划的股票来源、数量和分配

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。


本激励计划拟向激励对象授予权益总计900万份,涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额22,506.47万股的4.00%。其中首次授予
720万股,占本计划公告时公司股本总额22,506.47万股的3.20%;预留180万股,占
本计划拟授出权益总数的20%,占本计划公告时公司股本总额22,506.47万股的0.80%。

具体如下:


股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予675万份股票期权,占本计划公告时公
司股本总额22,506.47万股的3.00%,其中首次授予540万份股票期权,占本计划公告
时公司股本总额22,506.47万股的2.40%;预留135万份股票期权,占本计划拟授出股
票期权总数的20.00%,占本计划公告时公司股本总额22,506.47万股的0.60%。在满足
行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。


限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予225万股公司限制性股票,占本计划
公告时公司股本总额22,506.47万股的1.00%,其中首次授予180万股,占本计划公告
时公司股本总额22,506.47万股的0.80%;预留45万股,占本计划拟授出限制性股票总
数的20.00%,占本计划公告时公司股本总额22,506.47万股的0.20%。


非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%。


(三)激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

(1)有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止,最长不超过60个月。


(2)授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期
权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。


(3)等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间,本计划授
权的股票期权等待期为12个月。


等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。


(4)可行权日


可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约
公告日前30日起算,至公告前1日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;上述“重大事件”为公司根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。


④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分
三期行权。


授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



若预留部分股票期权在2020年授出,则预留部分股票期权行权时间安排与首次授
予一致;若预留部分股票期权在2021年授出,则预留部分股票期权的行权期及各期行
权时间安排如下表所示:

预留行权安排

预留行权时间

行权比例

预留第一个行
权期

自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留第二个行
权期

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%



激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期
股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由


公司注销。


(5)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,
具体规定如下:

①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。


③在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了
变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


2、限制性股票的时间安排

(1)有效期

本计划有效期自限制性股票首次上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。


(2)授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性
股票失效。


激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予:

①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约
公告日前30日起算,至公告前1日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;


上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。


④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。


如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票
行为,则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限
制性股票。


预留权益的授予日,遵循上述原则,并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12
个月内,由董事会确认。


(3)本计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起12个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。


在限制性股票的限售期内,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红,在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未
能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红,并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股份的限售期与限制性股票相同;若根据本计划不能解除限售,则由本公司
回购注销。


本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

首次授予解除限售安排

解除限售时间

解除限售比


第一个解除限售期

自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止

30%




第三个解除限售期

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止

30%



若预留部分限制性股票在2020年授出,则预留部分限制性股票的解除限售安排与
首次授予一致;若预留部分限制性股票在2021年授出,则预留部分限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

预留授予解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

预留第一个解除限售期

自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止

50%

预留第二个解除限售期

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。


(4)禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

①激励对象转让其持有的限制性股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。


②激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


③激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。


④在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、


《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


(四)股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方式

1、股票期权的行权价格确定方式


(1)首次授予的股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股15.30元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股
票期权可以15.30元的价格购买1股公司股票。


(2)首次授予的股票期权行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

①本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量)15.30元/股;

②本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量)14.76元/股;

(3)预留股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。


2、限制性股票的授予价格确定方式


(1)首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股7.65元,即满足授予条件后,激励对象可以每股
7.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


(2)首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高
者:

①本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量)每股15.30元的50%,为每股7.65元;

②本计划公告前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交
易总量)的公司股票交易均价每股14.76元的50%,为每股7.38元;

(3)预留限制性股票的的授予价格的确定方法


预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况
的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一的50%。


(五)激励计划的考核

1、股票期权/限制性股票的获授条件

(1)联合光电未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。


2、股票期权/限制性股票的行权条件/解除限售条件

行权期/解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权/限制性股
票方可行权/解除限售:

(1)联合光电未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见


的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(1)条规定情形之一的,本计划终止,所有激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。激励对象对此负有个人责任的,其根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销,其余激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。


某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。


3、公司层面业绩考核要求
(1)股票期权


本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,
以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。


授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:






首次授予行权期

业绩考核目标

第一个行权期

2020年营业收入不低于12.3亿元;

第二个行权期

2021年营业收入不低于14.5亿元;

第三个行权期

2022年营业收入不低于18.4亿元;



若预留授予部分股票期权于2020年授出,则各年度业绩考核目标与上述首次授予
部分一致;若预留部分股票期权在2021年授出,则各年度业绩考核目标如下所示:

预留授予行权期

业绩考核目标

预留第一个行权期

2021年营业收入不低于14.5亿元;

预留第二个行权期

2022年营业收入不低于18.4亿元;



注:

1.上述“营业收入”指标指公司合并利润表中“营业收入”。


2.公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销。


(2)限制性股票


本计划首次授予的限制性股票,在解除限售考核年度3个会计年度中,分年度进行
绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。


授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

首次授予解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

2020年营业收入不低于12.3亿元;

第二个解除限售期

2021年营业收入不低于14.5亿元;

第三个解除限售期

2022年营业收入不低于18.4亿元;



若预留授予部分限制性股票于2020年授出,则各年度业绩考核目标与上述首次授
予部分一致;若预留部分限制性股票在2021年授出,则各年度业绩考核目标如下所示:

预留授予解除限售期

业绩考核目标

预留第一个解除限售期

2021年营业收入不低于14.5亿元;

预留第二个解除限售期

2022年营业收入不低于18.4亿元;



注:

1.上述“营业收入”指标指公司合并利润表中“营业收入”。


2.公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。



(3)激励对象个人层面业绩考核指标


薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业
绩完成率确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人
当年计划解除限售额度。


薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业
绩完成率确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人
当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、 良好(B)、 合
格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象解除限售的比例:

考核结果(S)

S≥80

80>S≥70

70>S≥60

S<60

评价标准

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格(D)

标准系数

1.0

0.8

0.6

0



若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未
解除限售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取
消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格回购并注销。







三、独立财务顾问意见



(一)对本次激励计划是否符合相关法律法规规定的核查意见

1、联合光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。


2、联合光电股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量预留数
量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格和授予价格的
确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解
除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。


且联合光电承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。


3、上市公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继


续执行。


(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立等情形。


经核查,本独立财务顾问认为:联合光电2020年股票期权与限制性股票激励计划
符合有关政策法规的规定。


(二)对联合光电实行股权激励计划可行性的核查意见

上市公司为实施本激励计划而制定的《中山联合光电科技股份有限公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)》符合法律、法规和规范性文件的相关规定,上
市公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定,本激励计划不
存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此
本激励计划在操作上具备可行性。


经核查,本独立财务顾问认为:联合光电本次股票期权与限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上可行,因此具备可行性。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见

联合光电本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不
得成为激励对象的下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。


经核查,本独立财务顾问认为:联合光电2020年股票期权与限制性股票激励计划
所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权激励


计划所涉及的标的股票总数累计不超过上市公司目前股本总额的10%。


本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股
票累计均未超过上市公司目前股本总额的1%。


经核查,本独立财务顾问认为:联合光电2020年股票期权与限制性股票激励计划
的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定:“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“本公司
不为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得的权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。”

经核查,截至本独立财务顾问报告出具之日,在联合光电本次股权激励计划中,公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。


(六)对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

联合光电股权激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二十九条的规
定:“上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方
法。行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。


上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价
方式作出说明。”

联合光电股权激励计划限制性股票授予价格的定价方式符合《管理办法》第二十三
条的规定:“上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的
确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。


上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价
依据及定价方式作出说明。”

经核查,本独立财务顾问认为:联合光电本次股权激励计划期权的行权价格、限制


性股票的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和
定价方法合理、可行。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

联合光电2020年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定,
且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规
定。


股票期权与限制性股票的时间安排与考核本计划授予的股票期权/限制性股票自本
期激励计划授予登记完成/上市之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三
次行权/解除限售。在行权/解除限售期内,若达到本计划规定的行权/解除限售条件,
激励对象可分三次申请行权/解除限售:第一次行权/解除限售期为等待期/限售期满后
第一年,激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的40%;
第二次行权/解除限售期为等待期/限售期满后的第二年,激励对象可申请行权/解除限
售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%;第三次行权/解除限售期为等待期/限售
期满后的第三年,激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数
的30%。


若预留部分股票期权/限制性股票于2020年授出,则各期行权/解除限售时间与首
次授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售时间一致。


若预留部分股票期权于2021年授出,本次激励计划预留的股票期权/限制性股票限
售期为自预留授予登记完成/上市之日起12个月。等待期/限售期满后,公司为满足行
权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜,未满足行权/解除限售条件的激
励对象持有的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。在行权期/解除限售期内,
若达到本计划规定的可行权条件/解除限售条件,激励对象可分两次申请行权/解除限
售:第一次行权期/解除限售期为限售期满后第一年,激励对象可申请行权/解除限售数
量为获授股票期权/限制性股票总数的50%;第二次行权期/解除限售期为等待期/限售期
满后的第二年,激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的
50%。


本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性,同时建立了严
格的上市公司业绩考核与个人绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层
利益紧密地捆绑在一起。



经核查,本独立财务顾问认为:联合光电本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

联合光电2020年股票期权与限制性股票激励计划股权激励费用计量、提取与会计
核算的建议:

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,股票期权/限制性
股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销
计入会计报表。


根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定,在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股
票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成等待/限售期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份
支付,在等待/限售期内的每个资产负债表日,应当以对可行权/解除限售权益工具数量
的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量
与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限
售的权益工具数量。


为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为
联合光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门
的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当上市公司业绩提升
造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。


因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与上市公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。



经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,联合光电股权激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

联合光电股票期权与限制性股票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为营业收入,营业收入指标反映公司营收能力及企业成长性的最
终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用,,公司为本激励计划设定的公司层面业绩考核为2020年营业收入不低于12.3
亿元,2021年营业收入不低于14.5亿元,2022年营业收入不低于18.4亿元。


除公司层面的业绩考核外,上市公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。


经分析,本独立财务顾问认为:联合光电本次股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法具有全面性、综合性和可操作性,同时对激励对象具有约束效果,因此本
次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。


(十一)其他事项

根据激励计划,在行权/解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须
同时满足以下条件:

1、联合光电未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;


(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第1条规定情形之一的,本计划终止,所有激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。激励对象对此负有个人责任的,其根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销,其余激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。


某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。


经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。


(十二)其他应当说明的事项

本独立财务顾问报告第二部分所提供的股票期权与限制性股票激励计划的主要内
容是为了便于论证分析,而从《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资
者以公司公告原文为准。


作为联合光电本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,联合光电股权
激励计划的实施尚需联合光电股东大会决议批准。





四、备查文件及备查地点



(一)备查文件

1、《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》;

2、《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》;

3、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议;

4、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议;

5、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见;

6、中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单;

7、《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划之法律意见书》;

8、《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划自查
表》;

9、《中山联合光电科技股份有限公司章程》。


(二)咨询方式

单位名称:深圳价值在线咨询顾问有限公司

经办人:刘玉飞

联系电话:0755-23618811

传真:0755-82526290

联系地址:深圳市福田区沙头街道泰然七路210栋厂房东座4楼4B

邮编:518000






本页无正文,为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之盖章页



















深圳价值在线咨询顾问有限公司

2020年6月1日


  中财网

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